拨开错综复杂的股权迷雾，潜伏天兴集团长达8年之久的资本大鳄吴进良终于浮出水面。昨日，天兴仪表一纸重组公告，让这位鲜见报端的“通德系”掌门人曝光：西南财大研究生、规模庞大的“通德系”、频频大手笔收购……当这些光环与外界所称的“低调、神秘”叠加到一起时，资本市场疑云重重：吴进良是谁？他亲手缔造的“通德系”意欲何为？潜伏天兴集团8年，此时出手重组胜算几何？四川一位长期关注吴进良的人士对媒体说：“他的创富史，足以写就厚厚一本资本大戏。”

　　首次露面 八年前借机潜伏天兴

　　摊开天兴仪表的股权关系图，在以往的所有公告中，投资者看到的都是些陌生的名字。也正如此，资本市场一直弥漫着一种猜测：以仪表为主业的天兴仪表背后，隐匿着一位神秘的资本大鳄，他通过“障眼法”隐身幕后——层层设置子公司，分散持有天兴集团股份，进而间接掌控天兴仪表。

　　很长一段时间，这种猜测充斥坊间，但并未得到吴进良的回应。然而，随着天兴仪表昨日发布的重组公告，“猜测”与事实完全吻合！

　　记者注意到，在《成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中，规模庞大的“通德系”露面，吴进良也高高地坐在近30家控股子公司股权关系的顶端，这也是首次披露吴进良与诸多公司之间的关系。

　　重组预案表示，吴进良今年46岁，研究生学历，创办了多家公司。记者进一步调查得知，吴进良是西南财大研究生，精通金融知识，当年曾在西南财大执教，并发表过多篇有关企业兼并重组的论文。

　　吴的发家史，要追溯到1993年。公开资料显示，当时西南财大主管的全民所有制企业——深圳京仓科技股份有限公司（以下简称深圳京仓）的法人代表就是吴进良。3年后，深圳京仓出资80万元，联合三个四川人——刘晓华、曾庆贤、张向民（各出资40万元，各占20％股份），投资设立深圳建德实业发展有限公司（以下简称深圳建德）。同时，成都通德实业开发公司也在成都成立。深圳建德和成都通德成为“通德系”雏形，吴进良在2001年前设立了多家子公司。

　　这些看似毫无关系的公司第一次同台亮相是在2001年。当年，天兴仪表母公司——天兴集团通过增资扩股改制，成为多元股东持股的有限责任公司：其中，中国兵器装备集团公司（现为中国南工集团，以下简称中国南工）持股40％；深圳品牌投资发展有限公司（以下简称品牌投资）持股22％；西藏海特实业开发有限公司（以下简称海特实业）持股22％；成都通德药业有限公司（以下简称通德药业）持股16％。在这些法人股东中，品牌投资、海特实业、通德药业都是吴进良控股的子公司，吴进良持有天兴集团的权益股份达60％，成为天兴集团的实际控制人。因此，从2001年算起，吴进良已经潜伏天兴集团和天兴仪表8年了，但他从未出现在股东关系图中。

　　频频出手 大笔收购多家公司

　　尽管吴进良没有露面，但他却一直施加着影响。2002年，“通德系”派出文武就任天兴集团董事长。年报显示，文武曾任西南财大会计学院讲师，成都通德实业有限公司副总经理（“通德系”子公司之一）。不仅如此，其他几位高管的名字也同时出现在“通德系”的一些子公司之中。

　　“通过设立多家子公司，分散持股，可以规避很多法律上的束缚。”针对吴进良设立子公司“狙击”天兴仪表，四川某上市公司高管对《每日经济新闻》表示，这在资本市场相当普遍。曾参与多起企业并购重组的通商律师事务所一合伙人亦称，这与当年四川攀枝花煤业赴港上市时的情况类似，“每个公司都是独立法人，真正的控制人都不是法人代表，然而背后操盘的却是同一人。”

　　显然，当年吴进良要拿下天兴集团60％的股份是有所准备的。通过子公司之间的交叉持股，迅速打造了一批新公司，从而实现通德系内部资本的膨胀。仅从昨日公告的“通德系”股权结构图中，吴进良就已经拥有近30家子公司，这其中，就包括品牌投资、海特实业、通德药业等曾参与并购天兴集团的公司。

　　然而，这仅是冰山一角。吴进良的另一资本运作平台——“成都市新天通实业有限公司”（以下简称新天通），曾在资本界留下了一起大案。该公司设立于2001年，其股东包括通德实业、深圳品牌、西藏海特、西藏长江源等法人，最早称作新天通投资。利用这一平台，吴进良大手笔收购多家公司：2004年收购达州钢铁、2005年收购西林钢铁、2006年收购长冶钢铁……

　　在这些个案中，2006年的那笔震惊国内的收购大案至今让人唏嘘不已。当年有媒体曾这样写道：通过巧妙的“股转债”设计，资本玩家新天通使总资产50亿元、净资产12亿元的长钢集团净资产数字“变”成了7亿元，以低价拿到58.29％的长钢股权，此后又通过“债转股”的方式进一步控股了长钢优质资产瑞钢钢铁公司……这其中的资本玩法至今让人费思量。不过，因这起大案，“通德系”的版图上最终没有出现长钢。

　　南工隐退 重组变身铁矿公司

　　相比前几次大的资本运作，吴进良此次出手重组天兴仪表显得颇为透明。根据重组公告，“通德系”旗下子公司——深圳市瑞安达实业有限公司（以下简称瑞安达）出资购买中国南工持有的天兴集团40％股权，同时，瑞安达通过协议方式收购品牌投资、通德药业持有的天兴集团22％、16％股权，成为天兴集团第一大股东。因天兴集团持有天兴仪表58.86％股权，瑞安达实际上成为天兴仪表第一大股东。

　　同时，天兴仪表向收购方发行不超过7000万股，向瑞安达购买其持有的灯塔矿业63％股权、向鸿瑞达公司购买其持有的灯塔矿业37％股权，发行价格定为10.68元/股。

　　资料显示，灯塔矿业是一家铁矿石采选加工企业，具有从铁矿石采选到铁精粉加工销售的完整产业链，具有年产100万吨铁矿石的开采能力和年产30万吨铁精粉的生产能力，其铁矿石资源保有地质储量为4922.7万吨，属于重型规模储量。灯塔矿业2007、2008年的净利润分别为1035.76万元和3257.91万元，今年上半年实现净利润699.63万元。

　　天兴仪表称，本次重组完成后，公司将进入铁矿采选业及铁精粉加工业，形成摩托车、汽车仪表生产和铁精粉生产双主业的发展格局。“国内铁矿石比较紧缺，天兴仪表转身铁矿公司将获得良好的发展空间。”

　　虽然昨日天兴仪表才公布此重组消息，但天兴仪表称，“通德系”旗下多家子公司高管或高管亲戚都参与了天兴仪表的股票买卖，“这些人员购买公司股票都是在事先并不知情的情况下买卖的”。同时，天兴仪表称，对于“通德系”旗下子公司高管或亲戚在重组停牌前6个月买卖公司股票获利人员，所得收益将归天兴仪表所有。