收购方案获港交所批准

　　在宣布山东钢铁重组日照钢铁的这半年时间里，日照钢铁董事长杜双华并没有“坐以待毙”，而是采取了一系列的资本运作为即将到来的谈判增加砝码。

　　据悉，香港联交所已经通过了开源控股提交的收购日照钢铁部分资产的方案，估计5月底、6月初完成交易手续。这也意味着日照钢铁通过杜双华的海外资本运作，将为重组增加一道门槛，山东钢铁不只需要重组日照钢铁的内资资产，还要重组在香港上市的外资资产，而后者付出的成本或许更大一些。

　　转移核心资产

　　山东钢铁重组日照钢铁因为开源控股的一纸公告而出现了很大悬疑。

　　5月19日，开源控股召开特别股东大会，通过了以52亿港元收购日照钢铁部分资产的决议。一位参与5月19日特别股东大会的投资者介绍，开源控股执行董事叶嘉卫向投资者表示，香港联交所已经通过了4月27日开源控股提交的收购日照钢铁部分资产的方案，经过股东大会同意后，公司将开始执行此方案，并着手合并财务报表，估计5月底、6月初完成交易手续。到9月份公布的半年报，业绩将相当正面。

　　针对这场资产转移，杜双华是通过海外投资公司来实现的。资料显示，此次开源控股通过收购香港誉进公司，间接获得了日照型钢公司及日照钢铁公司各30％股权以及日照钢铁轧钢公司25％的权益，这些均为日照钢铁的核心资产。

　　而香港誉进公司为2002年成立的一家从事钢铁贸易的公司，日照钢铁高层张和义持股70％，独立第三方齐世安持股30％，杜双华不对香港誉进公司实际控制。在杜双华创建日照钢铁的时候，香港誉进公司分别在2003年3月和2006年8月作为外资公司与杜双华合营成立了上述三家公司。

　　一位重组并购专家表示，国内资产要转移到海外市场上市，难度很大，需要通过商务部和外管局的审核。而香港誉进公司本来就是外资，因此通过香港联合交易所的审核比较容易。而这也可能是杜双华为了资产转移而很早做的准备。

　　去年11月与山东钢铁签下重组的意向书后，杜双华便开始利用海外平台，使日照钢铁的部分资产“资本化”。

　　杜双华通过其控股的HSIL（一家在英属处女群岛注册成立的公司），两次以场外增持的方式，购入开源控股股份总计7亿股，占已发行股本的9.83％，成为开源控股当时最大的股东。而通过此次收购后，杜双华及张和义等一致行动人持股开源控股的比例将升至29.7％，因此开源控股的控制权也没有发生改变。

　　分析师谭兴凯表示，通过使日照钢铁部分资产上市，无非是在签下重组协议后，为自己争取最大利益而做准备，为重组增加一大砝码。但是对于未上市资产，价格方面则有更多的操作空间，双方需要达到一个利益平衡点才能完成。

　　一季度盈利

　　资料显示，日照钢铁成立于2003年3月31日，经过5年的发展，产钢能力已达到1100万吨，实际产钢775万吨，销售收入228亿元，利润超过50亿元；而山东钢铁是为山东省内钢铁产业调整而设立，由山东省国资委以其所拥有的济钢集团、莱钢集团、山东省冶金工业总公司所属企业（单位）国有产权划转成立，于2008年3月17日完成工商注册登记，注册资本100亿元，生产能力达3160万吨。

　　此前山东钢铁董事长邹仲琛曾表示，今年内将完成对日照钢铁的重组。然而，日照钢铁赴港上市则为重组设了一道坎。山东钢铁的人士对此回应，这对双方重组影响不大。

　　上述重组并购专家表示，资金来源并不是重组的关键问题，现在银行专门有为重组并购而设的贷款，重组的重点是，如何来推进重组的进度，谈一个让双方都满意的方案。

　　但是，如此一来山东钢铁不只需要重组日照钢铁的内资资产，还要重组在香港上市的外资资产，而后者付出的成本或许更大一些。

　　杜双华未在香港誉进公司占有份额，香港誉进公司旗下的日照钢铁资产上市后，杜双华通过HSIL持有开源控股的比例仅为7.7％。如果山东钢铁来收购上市后的日照钢铁资产，对于杜双华个人来讲，获利也未必丰厚。

　　此外，日照钢铁的运营情况开始好转。从一位山东钢铁业内资深人士处了解到，经历断贷风波签署重组意向书后，银行又开始为日照钢铁提供贷款。日照钢铁是银行的大客户，特别是股份制商业银行，为了利润，放贷给日照钢铁的积极性更高。

　　上述资深人士透露，今年一季度日照钢铁的业绩为盈利。而记者查阅山东钢铁旗下两家上市钢铁企业一季度年报显示，济南钢铁净利润负79529.29万元，同比下降258.02％；莱钢股份净利润负58363.67万元，同比下降308.19％。

　　已恢复生产并实现盈利的日照钢铁，没有了银行贷款的死穴，是否还会配合山东钢铁重组将很难说。