在2024年双双实现扭亏为盈之后，中国船舶集团旗下两大市值千亿级“旗舰”上市公司重组再进一步，全球最大上市造船公司即将扬帆起航。

　　“南北船”合并，中国船舶换股吸收合并中国重工

　　1月24日晚，中国船舶、中国重工共同发布中国船舶工业股份有限公司（中国船舶）换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司（中国重工）暨关联交易报告书（草案），重组方案已在双方董事会审议通过。

　　此前，双方于去年9月发布重组交易预案，金额高达1151.50亿元。本次重大资产重组总体方案已获得国务院国资委等主管部门批复。

　　公告显示，本次交易的具体方式为：中国船舶以向中国重工全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工。中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

　　本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，中国船舶的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为37.84元/股。中国重工的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价确定为5.05元/股，并由此确定换股比例1:0.1335，即每1股中国重工股票可以换得0.1335股中国船舶股票。

　　截至告书摘要签署日，中国重工的总股本为22,802,035,324股，参与本次换股的中国重工股票为22,802,035,324股。参照本次换股比例计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为3,044,071,716股。

　　本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中船工业集团，实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，均未发生变更。

　　本次交易完成后，存续公司的资产总额、净资产、营业收入等将显著提升，业务及经营规模扩大。吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应及协同效应，合并后的存续公司将继续打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。

　　公开资料显示，中国船舶目前由中国船舶工业集团有限公司持股44.47%，中国重工由中国船舶重工集团有限公司持股34.53%，而中国船舶重工集团有限公司与中国船舶工业集团有限公司均由中国船舶集团有限公司100%持股。

　　2019年，经国务院批准，国务院国资委同意中船工业集团、中船重工集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团。2021年10月，中船工业集团100%股权、中船重工集团100%股权划转至中国船舶集团的工商变更登记办理完毕，中国船舶、中国重工的实际控制人分别由中船工业集团、中船重工集团变更为中国船舶集团。

　　据了解，中国船舶是中国船舶集团核心主业上市公司，主要业务包括造船业务（军、民）、修船业务、海洋工程及机电设备等，业务主体为江南造船、外高桥造船、中船澄西、广船国际四家子公司，系国内规模最大、技术最先进、产品结构最全的造船旗舰上市公司。

　　中国重工为领先的舰船研发设计制造上市公司，主要业务涵盖海洋防务及海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、战略新兴产业及其他等五大板块。旗下拥有大连造船、武昌造船、北海造船等国际知名的现代化造船企业。

　　值得一提的是，在刚刚结束的2024年，中国船舶和中国重工均成功扭亏为盈。根据两家公司在同日发布的业绩预告，中国船舶预计2024年实现归属于母公司所有者的的净利润在33亿-40亿元之间，与上年同期相比增加约11.58-35.25%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润在27.3亿-34.3亿元之间，而上年同期为约-2.91亿元，实现扭亏为盈且大幅增长。

　　中国重工预计2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为11.5亿-13.5亿元之间，与上年同期相比实现扭亏为盈；预计2024年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为5.25亿-6.25亿元之间。

　　打造世界一流船舶集团，年收入突破1200亿元

　　据了解，2019年中船工业集团和中船重工集团联合重组后，中国船舶、中国重工均为中国船舶集团控制的上市公司，在船舶制造、维修领域业务重合度较高，构成同业竞争。

　　本次交易前，中国船舶聚焦船舶海工装备和海洋科技应用领域，主要从事造船业务（军、民）、修船业务、海洋工程及机电设备等，主要产品为军用舰船、集装箱船、散货船、液化气船、大型邮轮、军辅船、特种舰船、海工辅助船及其他机电设备等。中国重工主要从事舰船研发设计制造业务，涵盖海洋防务及海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、战略新兴产业等，产品主要包括航空母舰、水面舰艇、军辅船、公务执法装备等军品和散货船、集装箱船、油船、气体船、海工船、科考船等民品。二者业务领域重合度较高，构成同业竞争。

　　本次交易完成后，中国船舶作为存续公司将消除两家上市公司之间的同业竞争。存续公司将整合双方资源，优化船舶制造板块产业布局，发挥协同效应，有效提升存续公司核心功能、核心竞争力，全面推动船舶制造业向高端化、绿色化、智能化、数字化、标准化发展，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。

　　目前我国船舶工业保持良好发展态势，造船三大指标实现全面增长，国际市场份额保持全球领先，船舶订单产品结构不断优化，行业经济运行效益明显改善。根据克拉克森数据，2024年，我国造船完工量5025.33万载重吨，同比增长 9.03%；新接订单量1.29亿载重吨，同比增长55.28%；截至2024年末，手持订单量2.43亿载重吨，同比增长47.42%。2024年，我国造船三大指标以载重吨计分别占全球总量的57.01%、76.96%和66.54%，持续保持世界第一的地位，全球造船龙头地位稳固。

　　本次交易将有效推动中国船舶与中国重工船海业务的专业化、体系化、协调化整合，实现优势互补。中国船舶、中国重工下属骨干船厂已在多年发展中形成了各具独特竞争优势的产业与产品，本次重组将统筹优化骨干船厂产业发展布局，深化核心技术资源整合，充分发挥各大船厂的优势船型，提高生产效率和资源利用效率，进一步提升中国船舶制造业在全球的影响力，推动“中国船舶”标准走向世界。

　　随着绿色低碳转型速度加快，航运业需求旺盛，全球优质造船产能供给趋紧，对新造船市场形成有力支撑。本次交易完成后，存续公司将强化精益管理、聚焦价值创造、提升管理效率，通过对经营、生产、采购、技术、资金等整合，持续优化造船能力和主建船型布局，全面提升其市场竞争能力。存续公司的市场优势将进一步提升，规模优势进一步发挥，产能优势进一步释放，从而更好发挥科技创新、产业控制和安全支撑作用，提升产业链、供应链韧性，加快培育船舶新质生产力，提高长期经营质量与效益。

　　本次交易将强化存续公司集中经营能力，增强下属各船厂的高端船型制造能力，促进存续公司船海产品向高端化转型，打造“中国船舶”的品牌名片。本次整合将充分发挥协同效应，推动存续公司针对不同船厂特点进行差异化品牌统筹管理，倾斜资源推动下属各大船厂建立主建船型的竞争优势和壁垒，进而提高中国造船业在国际标准制定的话语权，提升中国船舶在全球造船行业的品牌溢价。

　　根据重组报告书披露，合并后的中国船舶总资产规模将接近4000亿元，年收入规模突破1200亿元，持续引领全球船舶工业发展，为中国船舶集团建成世界一流船舶集团、成为全球船舶行业的领军者奠定坚实的基础。